创业板首单背后:楚天科技重大资产重组注册的三大看点

来源:新浪财经综合 时间:2020-10-10 17:40:43

来源:财联社

财联社(长沙,研究员李谨记)讯,创业板重大资产重组注册制落地。10月9日晚,证监会官微发布,该会在9月30日同意了楚天科技(300358.sz)发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请。

中国人做事,讲究个“起手势”,所谓“好的开头是成功的一半”。因此,交易所和证监会选择楚天科技作为第一家,这事大有看点。

而且,这事还得结合10月9日晚公布的国发【2020】14号文《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》一起来看(以下简称《意见》)。

《意见》提出,推动上市公司做优做强,充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

《意见》亦同时提出,解决上市公司突出问题,首要一条就是积极稳妥化解上市公司股票质押风险。

证监会第一时间响应,表示坚决贯彻落实《意见》,把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改格的重中之重。

楚天科技本次重大资产重组,恰好契合上述要求。一方面,通过运用资本市场力量,收购境外目标公司为Romaco公司,让大股东兑现将目标公司注入上市公司的承诺,解决同业竞争问题,推动上市公司做大做强;另一方面,也能化解大股东因三年前战略性收购目标公司带来的债务负担,释放其股票质押风险。

楚天科技本次重大资产重组系跨境重组,目标公司Romaco总部位于德国,是一家全球领先的制药装备跨国集团,属于医药装备行业世界知名品牌,尤其在固体制剂生产设备解决方案上具有很强的优势,拥有全球领先的压片、片剂包衣、泡罩包装和医药后端包装技术。

楚天科技自则是国内领先的制药装备制造商,特别是水剂类制药装备产销量居国内行业前列。

公司创始人唐岳一直抱有打造全球领先的制药装备企业目标,在公司2014年上市后,他提出实施“一纵一横一平台”战略,致力延伸产业链,打通国内国际市场。

楚天科技上市半年,即闪电收购长春新华通,切入上游的制药用水设备,此后又揽入四川医药设计院,致力于为客户提供“交钥匙”工程,此即“一纵”。

2017年,唐岳瞅准机会,拿下欧洲老牌药机企业Romaco,从水剂跨入固体制剂生产装备领域,是谓“一横”。“一纵一横”有了,“一平台”也就顺理成章。

考虑到国际并购的复杂性,而上市公司审批流程较为冗长,为抓住稍纵即逝的机会,唐岳当时采用的是控股股东楚天投资主导、上市公司参股的方式,联合设立楚天资管,由后者出面11亿收购了Romaco。

当时,唐岳即承诺,未来会将Romaco注入上市公司,拓展楚天科技产品线,推进国际化发展战略。

2017年收购Romaco公司以来,加大了对新兴市场的开发力度,目前Romaco公司在中国、巴西、印度市场上是排名领先的欧洲品牌。

2017年至2019年,Romaco公司营业收入分别为1.40亿欧元、1.44亿欧元和1.63亿欧元,营业收入平均增长率为6.85%,净利润分别为-192.69万欧元、302.39万欧元、807.02欧元,净利润率由2018年的2.11%增长至2019年的4.94%。

上述数字表明,这是一桩正增长的买卖。不仅于此,通过并购的协同效应和从管理层、工程师到一线工人间的中欧交流,楚天科技在研发、工艺和市场都受益颇多。用唐岳的话说,是“真正叩开了欧洲先进制造业的大门,进入了他们的圈子,知道人家是怎么个玩法,学到了东西”。

唐岳从不吝啬表达对这桩并购达成的满意,说当初如果稍有犹豫,错过时机后面就买不到了。

但毋庸讳言,此次国际并购也让控股股东背上了沉重的财务负担。在2018年初,楚天投资不得不引援财信资管纾困,向后者让渡5000万股楚天科技股权换得4亿元以解燃眉。

此次重组的交易方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权,占楚天资管股权比例的66.25%;

同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过4亿元,所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。

本次交易前,楚天科技已持有楚天资管33.75%股权。收购完成后,楚天科技将间接持有ROMACO公司97.37%股份。

交易对手方承诺,Romaco公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于700万欧元、810万欧元和900万欧元;

如标的资产在2021年度内完成交割的,目标公司Romaco公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于810万欧元、900万欧元和990万欧元。

显然,从财务角度而言,此次重组将在未来几年显著增厚楚天科技业绩。楚天科技董秘周飞跃10月9日晚间对财联社表示,将力争在年底完成本次重组工作。

他表示,重组并购完成后,控股股东拿到现金,亦将释放股票质押危机,让控股股东精力更加专注。

10月9日,证监会也表示,创业板上市公司重大资产重组实施注册制是推进创业板改革并试点注册制的重要内容。

下一步,将充分发挥市场机制作用,支持上市公司通过并购重组壮大主业,做优做强、提升质量,更好地服务实体经济。

显然,楚天科技的重大资产重组,用时仅93天即获首单同意注册,具有标杆价值。

相比楚天科技个案中体现的支持上市公司借助资本市场做优做强和化解大股东股权质押危机,为创业板重组树立一块标杆,是更为重要的第三大看点。

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